Фильм воссоздает героическую эпопею обороны Севастополя в 1941-1942 годах. Осень 1941 года. Прорвав оборону под Перекопом и захватив Крым, фашистские войска начинают осаду Севастополя. Советский флот отведён в Новороссийск. Для защиты Севастополя остались лишь пушки кораблей, береговые батареи и несколько отрядов морской пехоты, обороной руководит генерал Петров.